Modello di organizzazione-gestione-controllo

Provincia S. Giovanna Antida delle Suore della carità sotto la protezione di S. Vincenzo de Paoli

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01

PROVINCIA S. GIOVANNA ANTIDA DELLE SUORE DELLA CARITÀ SOTTO LA

PROTEZIONE DI S. VINCENZO DE PAOLI

PARTE GENERALE DEL MODELLO

DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO

Premessa

La Provincia S. Giovanna Antida delle Suore della Carità sotto la protezione di S. Vincenzo de Paoli (“Ente”)

è uno degli Enti ecclesiastici civilmente riconosciuti attraverso i quali svolge la propria attività in ambito civile

la Congregazione Suore della Carità di Santa Giovanna Antida Thouret (la “Congregazione”). La

Congregazione, fondata a Besançon l’11 aprile 1799, è una congregazione religiosa di diritto pontificio, le cui

consacrate, secondo le indicazioni della Fondatrice, sono chiamate a vivere la carità universale in tutte le loro

attività; la missione le riserva in particolare al servizio integrale dei poveri per manifestare loro l’amore di Dio

Padre (cfr. RdV 1.1.1. e 1.1.2.), nel rispetto delle disposizioni contenute nelle Costituzioni della Congregazione,

ossia nella “Regola di Vita” che è il testo di riferimento per tutte le Suore della Carità.

Per il raggiungimento dei propri scopi, e in particolare per tradurre in opere concrete lo spirito di carità che fonda

la Congregazione, quest’ultima si avvale di enti civilmente riconosciuti, tra cui l’Ente, i quali possono compiere

attività rilevanti sotto vari profili sul piano civile e commerciale.

In particolare, la Congregazione è organizzata secondo una struttura piramidale, ove la Superiora Generale e il

suo Consiglio, nominati dal Capitolo Generale, hanno responsabilità sulla gestione delle attività della

Congregazione nel suo complesso, a livello mondiale, mentre le attività a livello nazionale sono gestite da

Superiore Provinciali e dai loro Consigli (ove la Provincia Ecclesiastica non necessariamente coincide con i

confini nazionali di Stati sovrani). Gli Enti civilmente riconosciuti operanti sul territorio di singoli stati sono

dunque posti sotto il controllo e la gestione dei Consigli Provinciali.

È dunque in questo contesto che l’Ente, su indicazioni del Consiglio Provinciale competente per il territorio

italiano della Congregazione (e di seguito Consiglio Provinciale), nell’ambito di una più ampia attenzione ai

temi della compliance, che ha visto l’Ente effettuare altresì un assessment in ambito data privacy (culminato con

la redazione dei documenti relativi alle misure organizzative richieste dalla normativa applicabile), ha inteso

adottare un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 (il “Modello”),

finalizzato a regolamentare le attività dell’Ente con rilevanza commerciale e svolte sul territorio nazionale

italiano, ossia – prevalentemente – le attività ricettive e didattiche svolte nelle sedi dell’Ente dislocate sul

territorio italiano, nonché la gestione dei relativi immobili. Il Modello, in particolare, contiene un sistema

organico di principi, valori, presidi, indicazioni operative e regole etiche che, in coordinamento con i principi di

cui alla Regola di Vita e di cui al Codice Etico, l’Ente ritiene fondamentali ed irrinunciabili per la conduzione

di ogni attività civilmente rilevante, e di cui richiede la più attenta osservanza alle consacrate, ai dipendenti, ai

collaboratori ed ai consulenti, nonché a tutti coloro che operano, anche di fatto, per l’Ente. In particolare, sono

destinatari del Modello (di seguito “Destinatari”):

i soggetti in posizione apicale, ovvero la Superiora Provinciale pro tempore, le componenti del Consiglio

Provinciale, l’Economa Provinciale, la Legale Rappresentante dell’Ente e le Sorelle munite di procura dell’Ente

(di seguito i “Soggetti Apicali”);

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i soggetti sottoposti a direzione o controllo dei primi, ovvero tutte le consacrate della Congregazione, nella

misura in cui prestano servizi in favore delle attività con rilevanza commerciale svolte in Italia dall’Ente (le

“

Consacrate”), nonché tutti coloro che intrattengano con l’Ente un rapporto di lavoro subordinato (di seguito

Dipendenti”) o parasubordinato (di seguito “Collaboratori”);

tutti coloro i quali, pur non essendo funzionalmente legati all’Ente da un rapporto di lavoro subordinato o

parasubordinato, sono legati allo stesso da uno specifico contratto in virtù del quale operano, anche di fatto, per

l’Ente, quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fornitori, consulenti, etc. (di seguito anche

“

Soggetti Esterni”).

L’insieme dei Destinatari, così come definito, è tenuto a rispettare tutte le disposizioni contenute nel Modello

con la massima diligenza

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 dell’Ente è costituito da un documento di

sintesi, che contiene la Parte Generale e la Parte Speciale del Modello, e da vari allegati.

La Parte Generale comprende una breve disamina delle previsioni normative di cui al D.Lgs. 231/01 e delle

principali implicazioni concrete che tali previsioni hanno e/o possono avere per l’Ente e per tutti coloro che

operano con e/o per esso, l’indicazione dei reati presupposto della responsabilità ai sensi del predetto Decreto,

la descrizione della struttura organizzativa dell’Ente, la disciplina dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs.

31/01, la descrizione del sistema disciplinare adottato dall’Ente e del sistema di comunicazione e formazione

sul contenuto del Modello.

La Parte Speciale del Modello contiene l’identificazione delle attività maggiormente esposte al rischio di

commissione di reati - presupposto, la descrizione del profilo di rischio relativo a ciascuna attività interessata e

l’indicazione degli strumenti di prevenzione e controllo adottati dall’Ente. Allegato A è l’elenco analitico dei

reati presupposto.

Sono poi parte integrante ed essenziale del Modello la Regola di Vita della Congregazione, il Codice Etico della

Congregazione e la normativa interna (procedure, circolari, regolamenti, ecc.), sia essa richiamata o meno

all’interno del Modello.

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. Il Quadro Normativo di Riferimento

.1 Il Regime di responsabilità amministrativa e i reati presupposto

Il D. Lgs. 231/2001 ha istituito, in attuazione di alcune convenzioni internazionali, la responsabilità

amministrativa a carico degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse o vantaggio degli stessi.

In attuazione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugno 2001 è stato

emanato il Decreto legislativo n. 231 (di seguito denominato il “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio 2001,

con il quale il Legislatore ha adeguato la normativa interna alle convenzioni internazionali in materia di

responsabilità delle persone giuridiche, alle quali l’Italia aveva già da tempo aderito.

Il Decreto, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle

associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime

di responsabilità amministrativa a carico degli enti (da intendersi come società, associazioni, consorzi, enti

civilmente riconosciuti, ecc. di seguito denominati “Enti”) per reati tassativamente elencati e commessi nel loro

interesse o vantaggio:

) da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi

o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che

esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi;

) da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.

La responsabilità dell’Ente si aggiunge a quella della persona fisica, che ha commesso materialmente il reato

nell’interesse dell’Ente.

La previsione della responsabilità amministrativa di cui al Decreto coinvolge, nella repressione degli illeciti

penali ivi espressamente previsti, gli Enti che abbiano tratto vantaggio e/o interesse dalla commissione del reato.

La responsabilità dell’Ente è peraltro esclusa nei casi in cui il reato, pur rivelatosi vantaggioso per l’Ente, è stato

commesso dal soggetto perseguendo esclusivamente il proprio interesse o quello di soggetti terzi.

Il Decreto, nella sua stesura originaria, elencava, tra i reati dalla cui commissione è fatta derivare la responsabilità

amministrativa degli Enti, esclusivamente quelli realizzati nei rapporti con la pubblica amministrazione.

Successivamente sono stati aggiunte numerose altre categorie di reati presupposto, fino allo stato attuale

dell’elenco, che si riporta qui di seguito e meglio dettagliato nell’allegato A del Modello:

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)

Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)

Truffa ai danni dello Stato (art. 640 co. 2 n. 1 c.p.)

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)

Frode informatica (art. 640-ter c.p.)

Concussione (art. 317 c.p.)

Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)

Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)

Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio-circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)

Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)

Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)

Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)

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Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)

Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione

di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-

bis c.p.)

Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.)

Delitti informatici e trattamento illecito di dati

Documenti informatici (art. 491 bis c.p.)

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.)

Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un

sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.)

Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-

quater c.p.)

Installazione d’apparecchiature per intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o

telematiche (art. 617-quinquies c.p.)

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico

o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.)

Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.)

Delitti di criminalità organizzata

Associazione per delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di persone,

all’acquisto e all’alienazione di schiavi, al traffico di organi prelevati da persona vivente ed ai reati concernenti

le violazioni delle disposizioni sull’immigrazione clandestina di cui all’art. 12 del D. Lgs. 286/98 (art. 416 co. 6

c.p.)

Associazione per delinquere (art. 416 c.p. escluso co. 6)

Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.)

Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.)

Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.)

Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 309/90)

Illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo

pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine

nonché di più armi comuni da sparo (art. 407 co. 2 lett a) num 5 c.p.p.)

Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo e in strumenti o segni di

riconoscimento

Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453

c.p.)

Alterazione di monete (art. 454 c.p.)

Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.)

Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)

Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori

di bollo falsificati (art. 459 c.p.)

Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo

(art. 460 c.p.)

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Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo

o di carta filigranata (art. 461 c.p.)

Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.)

Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti modelli e disegni (art. 473 c.p.)

Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)

Delitti contro l’industria ed il commercio

Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)

Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.)

Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)

Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)

Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)

Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)

Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)

Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-

quater c.p.)

Reati societari

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)

False comunicazioni sociali di lieve entità (art.2621 bis c.c.)

False comunicazioni sociali delle società quotate (art.2622 c.c.)

Impedito controllo (art. 2625 co. 2 c.c.)

Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)

Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.)

Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)

Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis c.c.)

Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)

Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 co. 1 e 2 c.c.)

Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico

Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (Art. 270-

bis c.p.)

Assistenza agli associati (Art. 270-ter c.p.)

Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (Art. 270-quater c.p.)

Organizzazione di trasferimenti per finalità di terrorismo (Art. 270-quater 1 c.p.)

Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (Art. 270-quinquies c.p.)

Condotte con finalità di terrorismo (Art. 270-sexies c.p.)

Attentato per finalità terroristiche o di eversione (Art. 280 c.p.)

Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (Art. 280-bis c.p.)

Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (Art. 289-bis c.p.)

Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai capi primo e secondo (Art. 302 c.p.)

Misure urgenti per la tutela dell’ordine democratico e della sicurezza pubblica (Art. 1 L. 6.2.1980 n. 15)

Art. 2 Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo. -New York 9.12.1999

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Delitti contro la personalità individuale

Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.)

Prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.)

Pornografia minorile (art. 600-ter c.p.)

Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater c.p.)

Pornografia virtuale (Art. 600-quater.1 c.p.)

Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.)

Tratta di persone (art. 601 c.p.)

Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.)

Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.)

Adescamento di minorenni (art.609-undecies c.p.)

Abusi di mercato

Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D. Lgs. 58/98)

Manipolazione del mercato (art. 185 D. Lgs. 58/98)

Delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della

salute sul lavoro

Omicidio colposo (art. 589 c.p.)

Lesioni personali colpose (art. 590 co. 3 c.p.)

Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio

Ricettazione (art. 648 c.p.)

Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)

Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)

Autoriciclaggio (art.648-ter 1 c.p.)

Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (art. 171 co 1 lett a-bis), art. 171 co 3,

art. 171-bis, art. 171 ter, art. 171-epties, art. 171-octies Legge 22/04/1941 n. 633)

Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (articolo 377-

bis c. p.)

Dichiarazioni mendaci

Reati ambientali

Inquinamento ambientale (art.452-bis c.p.)

Disastro ambientale (art.452-quater c.p.)

Delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.)

Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.)

Circostanze aggravanti (art.452-octies c.p.)

Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche

protette (art. 727-bis c.p.)

Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.)

Norme in materia ambientale (D. Lgs. 152/2006 – artt. 137 commi 2, 3, 5, 11 e 13 – 256 commi 1, 3, 5 e 6 –

57 commi 1 e 2 – 258 comma 4, secondo periodo – 259, comma 1 – 260 commi 1 e 2 – 260 bis commi 6, 7, e

– 279 comma 5)

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Reati relativi all'applicazione in Italia della convenzione sul commercio internazionale delle specie animali e

vegetali in via di estinzione, firmata a Washington il 3/03/1973 (L. 150/1992 artt.1, commi 1 e 2 - 2 commi 1 e

- 3 bis comma 1 - 6 comma 4)

Misure a tutela dell'ozono stratosferico e dell'ambiente (L. 549/1993 art. 3 comma 6)

Attuazione della direttiva 2005/35/CE relativa all'inquinamento provocato dalle navi e conseguenti sanzioni

(D. Lgs. 202/2007 artt. 8 commi 1 e 2 - 9 commi 1 e 2)

Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

Lavoro subordinato a tempo determinato ed indeterminato (D. Lgs. 25.7.1998 n. 286 art. 22 comma 12 bis, art.

2, commi 3, 3-bis, 3-ter, 5).

6. Razzismo e xenofobia

Razzismo e xenofobia (art. 3, comma 3-bis, della legge 13 ottobre 1975, n. 654).

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis

c.p.)

Reati transnazionali

Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.)

Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.)

Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291 quater DPR 43/73)

Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 309/90)

Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (D. Lgs. 286/98 art. 12 commi 3, 3-bis, 3-ter e 5).

Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo

esercitati a mezzo di apparecchi vietati

Frode in competizioni sportive (art. 1 L. 401/1989)

Esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa (art. 1 L. 401/1989)

Reati tributari

Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (Art. 2 d. lgs.

4/2000)

Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (Art. 3 d. lgs. 74/2000)

Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (Art. 8 d. lgs. 74/2000)

Occultamento o distruzione di documenti contabili (Art. 10 d. lgs. 74/2000)

Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (Art. 11 d. lgs. 74/2000)

Costituisce poi reato presupposto la mancata osservanza delle eventuali sanzioni interdittive che fossero

applicate all’Ente (v. art. 23 del Decreto).

Le sanzioni previste dalla legge a carico degli Enti in conseguenza della commissione o tentata commissione

degli specifici reati sopra menzionati consistono in:

●

sanzioni pecuniarie fino ad un massimo di Euro 1.549.370,00 (con possibile sequestro conservativo in sede

cautelare);

sanzioni interdittive (applicabili anche come misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi e non

superiore a due anni, che a loro volta, possono consistere in:

●

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interdizione dall’esercizio dell’attività;

sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

divieto di contrarre con la pubblica amministrazione;

esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli concessi;

divieto di pubblicizzare beni o servizi;

●

confisca del profitto che l’ente ha tratto dal reato (con possibile sequestro conservativo, in sede cautelare);

pubblicazione della sentenza di condanna (che può essere disposta in caso di applicazione di una sanzione

interdittiva).

Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli reati per i quali sono espressamente previste quando

ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

●

l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione

apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in tale ultimo caso, la commissione del reato è

stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

●

in caso di reiterazione degli illeciti.

.2 L’adozione del Modello quale esimente

La norma prevede una specifica forma di esonero laddove l’Ente dimostri di aver posto in essere un Modello

organizzativo e di gestione idoneo a prevenire la commissione dei reati presupposto, vigilando con continuità

sul suo funzionamento, sulla sua efficacia e aggiornandolo in funzione dell’evoluzione del contesto

organizzativo dell’Ente stesso e del quadro normativo.

Detti modelli di organizzazione, gestione e controllo, devono rispondere alle seguenti esigenze:

) individuare le attività nel cui ambito possano essere commessi i reati previsti dal Decreto;

) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in

relazione ai reati da prevenire;

) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;

) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e

l’osservanza dei Modelli;

) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nei Modelli.

Ove il reato venga commesso da soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di

direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da

soggetti che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso, l’Ente non risponde se prova che:

) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, Modelli di

organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli e di curare il loro aggiornamento è stato

affidato a un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (Organismo di Vigilanza

ODV);

) i soggetti hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i Modelli;

) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di controllo in ordine ai Modelli.

Nel caso in cui, invece, il reato venga commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei

soggetti sopra indicati, l’Ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza

degli obblighi di direzione e vigilanza.

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. L’Adozione del Modello da parte dell’Ente

.1 Motivazioni all’adozione del Modello

L’Ente è convinto che l’adozione del Modello costituisca, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di

tutti coloro che operano all’interno dell’Ente e per conto del medesimo, affinché tengano comportamenti corretti

nell’espletamento delle proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di

commissione dei reati.

A tal fine, sebbene l’adozione del Modello non sia prevista dalla legge come obbligatoria, l’Ente è convinto che

l’adozione e l’efficace attuazione del Modello stesso non solo consentano di beneficiare dell’esimente prevista

dal D.Lgs. 231/2001, ma migliorino, nei limiti previsti dallo stesso, la propria capacità di gestione dei processi

interni, limitando il rischio di commissione dei reati.

.2 Obiettivi e finalità del Modello

Scopo del Modello è implementare un sistema organico che ragionevolmente prevenga la commissione di reati,

diffondendo altresì in tutti coloro che operano per conto dell’Ente la consapevolezza di poter incorrere, a fronte

di comportamenti scorretti, in sanzioni penali ed amministrative.

In particolare, attraverso l’adozione del Modello, l’Ente si propone di perseguire le seguenti principali finalità:

) determinare, in tutti coloro che operano per conto dell’Ente nell’ambito di attività delineate in premessa (ossia

le attività con rilevanza commerciale svolte in Italia, nel cui ambito possano essere commessi i reati previsti dal

Decreto), la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in

conseguenze disciplinari e/o contrattuali oltre che in sanzioni penali e amministrative, anche a carico dell’Ente;

) ribadire che ogni forma di comportamento illecito è fortemente condannata dall’Ente, in quanto contraria,

oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali l’Ente si attiene nell’esercizio delle proprie

attività;

) consentire all’Ente, grazie ad un costante controllo e ad un’attenta vigilanza, il monitoraggio sulle aree di

attività a rischio, intervenendo tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi e

sanzionare i comportamenti contrari al proprio Modello.

.3. Strutture e elementi costitutivi del Modello

Il Modello, la cui presente parte generale costituisce il documento di sintesi descrittivo, è un sistema normativo

interno diretto a garantire la formazione, l’attuazione e il controllo delle decisioni dell’Ente in relazione ai rischi-

reato da prevenire, costituito dai seguenti strumenti:

a) un Codice Etico, che fissa i principi generali di comportamento;

b) una Parte Speciale che descrive i vari processi, ne analizza la rilevanza e identifica le attività a rischio, gli

obiettivi di controllo ed i presidi esistenti;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01

c) un sistema di istruzioni, documenti e procedure interne, teso a disciplinare in dettaglio le modalità per

assumere ed attuare decisioni nelle aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, nonché volte a

garantire la documentazione e/o verifica delle operazioni in dette aree;

d) un sistema di deleghe e di poteri che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione dei processi di

formazione e di attuazione delle decisioni.

.4 Mappa delle attività “sensibili”

Al fine di raggiungere gli obiettivi descritti al paragrafo 2.2 che precede, è stata effettuata una attività di

mappatura/risk assessment delle attività svolte dall’Ente e che hanno rilevanza nei confronti di terzi. In

particolare, l’attività – svolta con l’ausilio di professionisti specializzati - si è espletata attraverso sopralluoghi

presso dieci sedi operative e video/audio conferenze con tre sedi operative dell’Ente. In particolare, i

sopralluoghi sono stati effettuati nelle Sedi dove viene esercitata l’attività didattica ubicate in Gorgonzola,

Vercelli, Bologna, Cava de’ Tirreni, Manfredonia, Termoli e Reggio Calabria e nelle Sedi ove viene esercitata

l’attività ricettiva ubicate in Milano, Armeno e Alassio. Le video/audio conferenze sono state tenute con le Sedi

di Mandello del Lario, Borgaro Torinese e Sarzana presso le quali viene esercitata l’attività didattica.

A conferma dell’attenzione dell’Ente ai temi della compliance, l’attività di mappatura/risk assessment in ambito

D. Lgs. 231/01 è stato affiancato dall’ulteriore attività di assessment del rispetto della normativa in ambito data

privacy, cui ha fatto seguito un action plan culminato con la redazione dei documenti relativi alle misure

organizzative richieste dalla normativa applicabile.

Si precisa che, al momento dell’adozione del Modello, l’attività didattica sul territorio italiano è svolta da altro

Ente civilmente riconosciuto della Congregazione, ossia l’Ente Istituto delle Suore della Carità sotto la

protezione di S. Vincenzo dè Paoli. Tuttavia, nell’ambito del più ampio disegno di riorganizzazione delle attività

della Provincia religiosa, è previsto che tutte le attività civilmente rilevanti (in particolare didattiche e ricettive)

vengano ricondotte all’interno dell’Ente Provincia S. Giovanna Antida già a partire dall’anno 2020. In

considerazione di ciò, questo Modello, e in particolare la sua Parte Speciale, contengono indicazioni operative

e protocolli applicabili anche alle attività attualmente svolte dall’Istituto delle Suore della Carità, in modo che

(i) quest’ultimo ente possa valutare di effettuare fin da subito attività di formazione sulla base di protocolli

condivisi con l’Ente Provincia; e (ii) il Modello dell’Ente contenga già presidi e protocolli applicabili a tali

attività, così da non rendere necessari ulteriori aggiornamenti quando le attività didattiche verranno trasferite

all’Ente Provincia.

Nelle fasi di analisi sono stati presi in considerazione i processi nei quali si articola l’attività dell’Ente Provincia

(inclusi quelli che saranno oggetto di trasferimento da parte dell’Istituto delle Suore della Carità), suddivisi,

quando necessario e per quanto necessario, in attività ed azioni, sia attraverso interviste ai Soggetti Apicali e ai

Soggetti Sottoposti, sia attraverso una verifica delle prassi operative in essere presso le varie sedi, nonché

attraverso la valutazione della documentazione rilevante (sistema di poteri, deleghe e procure, organigramma,

policy e procedure vigenti).

L’attività di mappatura/risk assessment ha altresì coinvolto i professionisti incaricati di gestire la contabilità e

gli adempimenti fiscali per conto dell’Ente, ponendo particolare focus sulla verifica delle procedure adottate

nelle varie Sedi relativamente alla gestione dei flussi finanziari ed amministrativi nonché sul rispetto delle

disposizioni di legge in materia di autorizzazioni amministrative.

All’esito dell’attività sopra descritta, sono state individuate, in base alle valutazioni sulla natura dei rischi

presunti, le principali aree e le relative attività da sottoporre ad analisi per le finalità previste dal Decreto.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01

L’attività di mappatura ha consentito l’individuazione delle principali fattispecie di potenziale rischio/reato

nell’ambito delle principali attività dell’Ente identificate come “sensibili”.

Le risultanze di tale attività sono riassunte all’interno della parte speciale, ove all’interno di ciascun capitolo

sono dettagliati i processi e le aree sensibili e i relativi presidi predisposti dall’Ente per mitigare i rischi

individuati.

.5 Adozione del Modello

Gli organi direttivi dell’Ente e della Congregazione cooperano affinché l’Ente sia sempre dotato di un Modello

idoneo a ragionevolmente prevenire la commissione dei reati presupposto.

Come anticipato in premessa, la Congregazione è organizzata secondo una struttura piramidale, ove la Superiora

Generale pro tempore e il suo Consiglio, nominati dal Capitolo Generale, hanno responsabilità sulla gestione

delle attività della Congregazione nel suo complesso, a livello mondiale, mentre le attività a livello nazionale

sono gestite da Superiore Provinciali pro tempore (ove la Provincia Ecclesiastica non necessariamente coincide

con i confini nazionali di Stati sovrani). Gli Enti civilmente riconosciuti operanti sul territorio di singoli stati

sono dunque posti sotto il controllo e la gestione dei Consigli Provinciali, che nominano – ove necessario – legali

rappresentati degli Enti a fini civili.

In virtù di quanto precede, l’adozione del Modello compete alla legale rappresentante pro tempore dell’Ente,

previa delibera del Consiglio Provinciale competente in Italia.

. Il Codice Etico

Il Codice Etico della Congregazione costituisce parte essenziale del Modello.

Nel Codice Etico sono espressi i principi etici fondamentali che costituiscono elementi essenziali e funzionali

per il corretto svolgimento della collaborazione con l’Ente ad ogni livello e la cui violazione comporta

l’applicazione delle sanzioni di cui al capitolo 6 della presente parte generale.

Tali principi sottolineano la necessità di:

) rispettare le leggi, le normative vigenti e i regolamenti interni dell’Ente;

) improntare lo svolgimento delle attività da parte di tutti i Destinatari a criteri di diligenza, competenza,

professionalità e legalità.

A seguito della sua adozione, il Codice Etico viene consegnato ai Destinatari, conformemente a quanto disposto

al capitolo 5 di questa Parte Generale.

. L’Organismo di Vigilanza

.1 Istituzione dell’Organismo di Vigilanza

L’esenzione dalla responsabilità amministrativa – come disciplinata dall’art. 6, 1° comma, lett. b) e d) del D.Lgs.

31/2001 – prevede l’obbligatoria istituzione di un Organismo dell’Ente, dotato sia di un autonomo potere di

controllo (che consenta di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello) sia di un autonomo potere

di iniziativa, a garanzia del costante aggiornamento dello stesso.

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Secondo le indicazioni provenienti dalle linee guida sviluppatesi in materia e dall’interpretazione fornita da

giurisprudenza e dottrina, l’Organismo di Vigilanza dovrebbe essere un organismo interno all’Ente, in posizione

di terzietà e di indipendenza rispetto agli altri organi dello stesso, in particolare dotato dei seguenti requisiti:

autonomia e indipendenza: la posizione dell’Organismo di Vigilanza nell’Ente deve garantire

l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o condizionamento da parte di qualunque

organismo dell’Ente, ivi compreso l’organo direttivo. Tale autonomia va intesa in senso non meramente formale,

nel senso che è necessario che l’ODV:

sia dotato di effettivi poteri di ispezione e controllo;

abbia possibilità di accesso alle informazioni rilevanti;

sia dotato di risorse (anche finanziarie) adeguate;

possa avvalersi di strumentazioni, supporti ed esperti nell’espletamento della sua attività di monitoraggio.

All’Organismo di Vigilanza deve poi essere garantita indipendenza gerarchica: né l’Organismo nel suo

complesso, né la maggioranza dei suoi membri presi singolarmente, devono essere direttamente coinvolti in

attività gestionali o essere titolari all’interno dell’Ente di funzioni di tipo esecutivo.

I membri dell’ODV non debbono essere legati ai dirigenti dell’Ente o all’Ente da nessun vincolo di tipo

parentale, né da interessi economici rilevanti (ad es. partecipazioni azionarie);

professionalità: i componenti dell’ODV devono avere conoscenze specifiche in relazione alle

tecniche utili per prevenire la commissione di reati, per scoprire quelli già commessi e individuarne le cause,

nonché per verificare il rispetto del Modello e, quando necessario, proporre gli indispensabili aggiornamenti del

Modello. I componenti esterni devono possedere, complessivamente, adeguata professionalità in materia

giuridico- penale ed in materia economico-aziendale;

continuità d’azione, da sviluppare mediante una struttura dedicata ad una costante vigilanza sul

rispetto del Modello, in grado di verificare costantemente l’effettività ed efficacia del Modello stesso e

provvedere al suo continuo aggiornamento. Tale struttura dovrà essere caratterizzata da una limitata revocabilità.

La durata della carica inoltre deve essere sufficientemente lunga da consentire un esercizio stabile e

professionale della funzione, ma non tanto da creare forti legami con il vertice da cui potrebbero scaturire

situazioni di condizionamento.

In considerazione di quanto sopra e delle specificità della propria realtà, l’Ente ha ritenuto di istituire un

Organismo di Vigilanza di struttura plurisoggettiva, composto da almeno tre membri effettivi, dei quali uno con

funzioni di Presidente. Il Presidente dell’Organismo di Vigilanza viene nominato tra i soggetti esterni all’Ente.

I membri dell’Organismo di Vigilanza, nominati dalla Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente previa

delibera del Consiglio Provinciale, sono individuati tra soggetti interni od esterni all’Ente che abbiano le

conoscenze e capacità tecniche necessarie allo svolgimento dei compiti dell’Organismo. La maggioranza dei

componenti dell’Organismo di Vigilanza dovrà essere individuata tra soggetti esterni all’Ente. Nel caso in cui

tutti i componenti fossero esterni all’Ente, dovrà essere individuato un referente interno, che supporti l’attività

dell’OdV massimizzandone la continuità di azione.

I membri dell’Organismo di Vigilanza dell’Ente dovranno:

adempiere al proprio incarico con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, dalla natura dell’attività

esercitata e dalle proprie specifiche competenze;

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essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall’art. 109 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. La

mancanza di tali requisiti costituisce causa di ineleggibilità e/o di decadenza dell’Organismo di Vigilanza e dei

suoi componenti.

Non possono ricoprire il ruolo di membri dell’Organismo di Vigilanza e, se nominati, decadono dall’incarico:

i) soggetti che abbiano svolto funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro

dell’Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure

equiparate;

ii) soggetti che abbiano intrattenuto un rapporto di pubblico impiego e che in tale veste, nei tre anni precedenti

l’incarico, abbiano esercitato poteri autoritativi o negoziali verso l’Ente per conto delle pubbliche

amministrazioni;

iii) coloro che si trovino in una delle condizioni di ineleggibilità e di decadenza previste dall’art. 2399 del Codice

civile;

iv) soggetti che siano stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi del d.lgs.

settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione, ovvero siano stati condannati, salvi gli effetti della

riabilitazione:

per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare,

assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari e/o di strumenti di pagamento;

per uno dei delitti previsti nel titolo XI del Libro V del Codice civile e nel regio Decreto 16 marzo

942, n. 267;

per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro

l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;

d) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo.

Per l’eventuale componente interno non trovano applicazione le condizioni di ineleggibilità previste dall’art.

2399, comma 1, lettera c), del Codice civile.

Non possono essere componenti dell’ODV coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle

pene previste nei precedenti punti a), b), c), d), salvo il caso dell’estinzione del reato.

I soggetti che assumeranno il ruolo di membri dell’ODV dovranno autocertificare di non trovarsi in nessuna

delle condizioni sopra indicate, impegnandosi espressamente a comunicare alla legale rappresentante pro

tempore dell’Ente le eventuali modifiche al contenuto di tale dichiarazione, non appena si dovessero verificare.

La sussistenza e la permanenza di tali requisiti soggettivi vengono in ogni caso, di volta in volta, accertate dalla

legale rappresentante pro tempore dell’Ente, se del caso tramite l’ausilio di consulenti, sia preliminarmente alla

nomina sia durante tutto il periodo in cui i componenti dell’Organismo di Vigilanza resteranno in carica. Il venir

meno dei predetti requisiti in costanza di mandato determina la decadenza dell’incarico.

Gli organi direttivi della Provincia competente o della Congregazione si coordinano affinché l’Ente sia sempre

dotato di un Organismo di Vigilanza operativo e dotato dei requisiti prescritti.

In proposito, la nomina e la revoca dell’Organismo di Vigilanza competono alla Legale Rappresentante pro

tempore dell’Ente, previa delibera del Consiglio Provinciale competente.

I membri dell’Organismo di Vigilanza sono revocabili solo per giusta causa. In caso di revoca, decadenza o

scadenza del mandato, la Legale Rappresentante dell’Ente, previa delibera del Consiglio Provinciale

competente, provvede tempestivamente alla sostituzione del componente revocato o decaduto, previo

accertamento della sussistenza in capo al nuovo componente dei requisiti soggettivi sopra indicati.

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Al fine di garantire l’efficace e costante attuazione del Modello, nonché continuità d’azione, la durata

dell’incarico dell’Organismo di Vigilanza è fissata in tre anni, rinnovabili con provvedimento della Legale

Rappresentante pro tempore dell’Ente, previa delibera del Consiglio Provinciale competente.

I membri dell’Organismo di Vigilanza potranno recedere dall’incarico in ogni momento, mediante preavviso di

almeno due mesi, senza dover addurre alcuna motivazione.

La Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente si riserva di stabilire, previa delibera del Consiglio Provinciale

competente, per l’intera durata della carica, il compenso annuo per i soggetti che ricopriranno il ruolo di membri

dell’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza risponde del proprio operato direttamente alla Legale Rappresentante pro tempore

dell’Ente e al Consiglio Provinciale competente e non è legato alle strutture operative dell’Ente e/o della

Congregazione da alcun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza di

giudizio nello svolgimento dei compiti che gli sono affidati.

L’Organismo di Vigilanza provvede, a propria volta, a disciplinare le regole per il proprio funzionamento,

formalizzandole in apposito regolamento (“Regolamento dell’Organismo di Vigilanza”).

Ai fini dello svolgimento del ruolo e della funzione di Organismo di Vigilanza, al predetto organo sono attribuiti

dalla Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente i poteri d’iniziativa e di controllo e le prerogative necessari

allo svolgimento dell’attività di vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello ed all’aggiornamento

dello stesso in conformità alle prescrizioni di cui al Decreto (si veda paragrafo che segue).

Inoltre, ai fini specifici dell’esecuzione delle attività di vigilanza e di controllo, la Legale Rappresentante pro

tempore dell’Ente, previa delibera del Consiglio Provinciale competente, tenuto conto anche delle attività

dell’Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell’attività,

in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget sarà di volta in volta aggiornato a seconda delle

specifiche esigenze che si verranno a determinare a cura dell’Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti

del budget determinati da necessità specifiche saranno comunicati dall’Organismo di Vigilanza alla Legale

Rappresentante pro tempore dell’Ente.

L’Organismo di Vigilanza, valutata periodicamente la sua adeguatezza in termini di struttura organizzativa e di

poteri conferiti, propone alla Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente ed al Consiglio Provinciale

competente le eventuali modifiche e/o integrazioni ritenute necessarie al suo ottimale funzionamento nel rispetto

della normativa vigente.

L’Organismo di Vigilanza può avvalersi – laddove necessario – del supporto di Consacrate e/o dipendenti

dell’Ente, nonché di consulenti esterni.

.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza sono conferiti i seguenti compiti:

) verificare l’osservanza delle prescrizioni del Modello in relazione alle attività con rilevanza commerciale

svolte dall’Ente in Italia, segnalando le eventuali inadempienze e i settori che risultano più a rischio, in

considerazione delle violazioni verificatesi;

) verificare l’efficienza ed efficacia del Modello nel prevenire gli illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001;

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) segnalare alla legale rappresentante dell’Ente eventuali necessità od opportunità di aggiornamento del

Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso, anche in relazione a mutate condizioni

normative o di organizzazione interna dell’Ente o della Congregazione;

) segnalare alla Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente e al Consiglio Provinciale competente, per gli

opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una

responsabilità in capo all’Ente.

Per un efficace svolgimento delle predette funzioni, all’Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti

e poteri:

elaborare ed implementare un programma di verifiche sull’effettiva applicazione dei protocolli di cui al

Modello nelle aree di attività a rischio e sulla loro efficacia;

richiedere la verifica periodica della mappa delle aree a rischio al fine di adeguarla ai mutamenti dell’attività

e/o della struttura interna dell’Ente;

effettuare le attività di controllo sul funzionamento del Modello, anche tramite le opportune risorse interne e/o

esterne;

effettuare verifiche mirate su situazioni ritenute particolarmente a rischio;

verificare l’adeguatezza delle iniziative di informazione e formazione svolte sui principi, i valori e le regole di

comportamento contenute nel Modello, nonché verificare il livello di conoscenza dello stesso da parte dei

Destinatari;

raccogliere tutte le informazioni in merito ad eventuali violazioni delle prescrizioni contemplate dal Modello

ed effettuare le eventuali conseguenti indagini;

porre in essere o proporre agli organi direttivi le azioni correttive necessarie per migliorare l’efficacia del

Modello;

raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al Modello;

monitorare l’adeguatezza del sistema sanzionatorio previsto per i casi di violazione delle regole definite dal

Modello;

coordinarsi con gli organi interni dell’Ente e della Congregazione, anche attraverso apposite riunioni, per il

migliore monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite dal Modello, o per l’individuazione di

nuove aree a rischio, nonché, in generale, per la valutazione dei diversi aspetti attinenti all’attuazione del

Modello;

coordinarsi con i responsabili delle attività svolte dall’Ente, al fine di promuovere iniziative per la diffusione

della conoscenza e della comprensione dei principi del Modello e per assicurare la predisposizione della

documentazione organizzativa interna necessaria al funzionamento dello stesso, contenente istruzioni,

chiarimenti od aggiornamenti;

riportare periodicamente agli organi direttivi le risultanze delle attività di verifica svolte.

A tal fine l’Organismo di Vigilanza avrà facoltà di:

accedere ad ogni e qualsiasi documento interno dell’Ente relativo all’attività di rilevanza commerciale svolta

da quest’ultimo in Italia;

avvalersi, sotto la propria diretta sorveglianza e responsabilità, d’intesa con la legale rappresentante dell’Ente,

dell’ausilio di soggetti interni od esterni all’Ente stesso, cui demandare lo svolgimento delle attività operative di

verifica;

procedere in qualsiasi momento, nell’ambito della propria autonomia e discrezionalità, ad atti di verifica

riguardo all’applicazione del Modello, esercitabili anche disgiuntamente da ciascuno dei suoi componenti;

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chiedere ed ottenere che i responsabili delle attività svolte dall’Ente e, ove necessario, la Legale Rappresentante

pro tempore, nonché i collaboratori, i consulenti, ecc., forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le

notizie loro richieste per il monitoraggio delle varie attività che rilevino ai sensi del Modello, o per la verifica

dell’effettiva attuazione dello stesso da parte delle strutture organizzative interne.

L’operato dell’Organismo di Vigilanza non può essere sindacato da nessun altro organismo o struttura dell’Ente,

fermo restando che la legale rappresentante dell’Ente ha il compito di vigilare sull’adeguatezza degli interventi

dell’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza, conseguentemente alle verifiche effettuate, alle modifiche normative di volta in volta

intervenute nonché all’accertamento dell’esistenza di nuove aree di attività a rischio, evidenzia alla Legale

Rappresentante pro tempore dell’Ente l’opportunità che l’Ente stesso proceda ai relativi adeguamenti ed

aggiornamenti del Modello.

L’Organismo di Vigilanza verifica che le eventuali azioni correttive raccomandate vengano intraprese dai

responsabili interni competenti.

In presenza di problematiche interpretative o di quesiti sul Modello, i Destinatari possono rivolgersi

all’Organismo di Vigilanza per i chiarimenti opportuni.

.3 Flussi informativi dall’Organismo di Vigilanza verso i vertici dell’Ente

L’Organismo di Vigilanza informa la Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente e il Consiglio Provinciale

competente in merito alla propria attività:

in via periodica, mediante una relazione scritta circa l’applicazione del Modello, i controlli effettuati e le

anomalie riscontrate e circa le azioni correttive intraprese o da intraprendere, da predisporsi almeno

annualmente;

in via periodica, mediante invio con cadenza annuale del piano delle attività che l’OdV intende svolgere per

adempiere ai compiti assegnatigli;

di volta in volta, senza indugio, in caso di segnalazioni di violazioni del Codice Etico e/o del Modello da parte

di qualsiasi Destinatario.

L’Organismo di Vigilanza può essere consultato in qualsiasi momento dalla legale rappresentante dell’Ente per

riferire in merito al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche. In caso di particolari necessità, può

informare direttamente e su propria iniziativa la Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente e il Consiglio

Provinciale competente.

.4 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza – Sistema di Whistleblowing e relative

verifiche interne

L’Organismo di Vigilanza deve essere costantemente informato sugli aspetti che possono esporre l’Ente al

rischio correlato alla potenziale commissione dei reati contemplati dal Decreto.

Tutti i Destinatari sono tenuti a segnalare:

•

condotte illecite che integrano una o più fattispecie di reato da cui può derivare una responsabilità per l’ente ai

sensi del D.Lgs. 231/01;

condotte che, pur non integrando alcuna fattispecie di reato, sono state poste in essere contravvenendo a regole

di etica e condotta, procedure, protocolli o disposizioni contenute all’interno del Modello o del Codice Etico.

•

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La segnalazione, sufficientemente circostanziata, deve essere effettuata fornendo le seguenti informazioni,

unitamente all’eventuale documentazione a supporto:

•

Nominativo del soggetto segnalante;

Chiara e completa descrizione del comportamento, anche omissivo, oggetto di segnalazione;

Le circostanze di tempo e di luogo in cui i fatti sono stati commessi e le relative condotte;

Soggetti coinvolti;

Eventuali soggetti terzi coinvolti o potenzialmente danneggiati;

Ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

È sanzionato l’invio di segnalazioni effettuate a mero scopo di ritorsione o intimidazione o di segnalazioni

infondate effettuate con dolo o colpa grave. In particolare, è sanzionato l’invio di qualsiasi comunicazione che

si riveli priva di fondamento sulla base di elementi oggettivi e che risulti, sempre sulla base di elementi oggettivi,

fatta al solo scopo di arrecare un danno ingiusto alla persona segnalata.

L’Ente garantisce la massima riservatezza sui soggetti e sui fatti segnalati, utilizzando, a tal fine, criteri e

modalità di comunicazione idonei a tutelare l’identità e l’onorabilità delle persone menzionate nelle

segnalazioni, affinché chi effettua la segnalazione non sia soggetto ad alcuna forma di ritorsione, evitando in

ogni caso la comunicazione dei dati acquisiti a terzi estranei al processo di gestione della segnalazione

disciplinato nella presente procedura.

Le segnalazioni possono essere trasmesse tramite:

)

Casella di posta elettronica all’indirizzo Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo..

Posta ordinaria all’indirizzo P.le Clodio 32 - 00195 ROMA, con dicitura “riservato e confidenziale”,

alla c/a dell’Avv. Stefano Logroscino (BLM Studio Legale).

L’Organismo di Vigilanza, ricevute le segnalazioni, procede con le attività di valutazione delle medesime.

È tassativamente vietato ad ogni Destinatario del Modello porre in essere atti di ritorsione o discriminatori, diretti

o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.

L’ODV ha il dovere di agire assumendo tutte le cautele necessarie al fine di garantire che tale principio sia

rispettato, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela

dei diritti dell’Ente o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

I segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o

penalizzazione.

Sono ammesse segnalazioni anonime. Tuttavia, le stesse limitano la possibilità per l’OdV di effettuare una

verifica efficace di quanto segnalato, in quanto risulta impossibile instaurare un agevole canale informativo con

il segnalante. Le stesse verranno dunque prese in considerazione solo se adeguatamente circostanziate e

dettagliate e aventi ad oggetto potenziali illeciti o irregolarità valutati come gravi. Tra i fattori rilevanti per

valutare la segnalazione anonima, verranno considerati la credibilità dei fatti rappresentati e la possibilità di

verificare la veridicità della violazione da fonti attendibili.

Appena ricevuta una segnalazione, l’OdV ne verifica preliminarmente e tempestivamente la rilevanza e

l’apparenza di fondatezza, eventualmente con l’ausilio di un consulente legale esterno, vincolato all’impegno di

riservatezza sulle attività svolte.

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In caso di segnalazioni considerate circostanziate e potenzialmente rilevanti, l’OdV effettua verifiche mirate

sulle segnalazioni medesime, che consentano di individuare, analizzare e valutare gli elementi a conferma della

fondatezza dei fatti segnalati.

In tale fase, l’OdV può decidere di avvalersi, se necessario, dell’ausilio di ulteriori figure interne di supporto,

nonché di professionisti esterni.

Al termine delle verifiche viene emessa una relazione indirizzata alla Legale Rappresentante pro tempore

dell’Ente e al Consiglio Provinciale competente che:

•

riassume l’iter dell’indagine;

espone le conclusioni alle quali si è giunti, fornendo eventuale documentazione a supporto;

fornisce raccomandazioni e suggerisce le azioni da porre in essere per sopperire alle violazioni riscontrate ed

assicurare che queste non si verifichino in futuro.

La fase di accertamento può concludersi con:

•

esito negativo: in tal caso l’OdV procede all’archiviazione della segnalazione;

esito positivo: in tal caso l’OdV invia l’esito delle verifiche condotte alla Legale Rappresentante dell’Ente e

al Consiglio Provinciale della Congregazione, al fine di permettere all’Ente di adottare le necessarie

contromisure e le eventuali sanzioni disciplinari.

Oltre alle segnalazioni di cui sopra, devono essere obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’ODV da

parte dei Destinatari:

●

i provvedimenti e/o le notizie degli organi di Polizia Giudiziaria e/o dell’Autorità Giudiziaria, ovvero di

qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di

cui al Decreto idonei a coinvolgere l’Ente e/o il personale dello stesso e/o, ove a conoscenza, i Collaboratori

esterni dell’Ente;

●

le richieste di assistenza legale effettuate da parte del personale dell’Ente in caso di avvio di procedimenti

giudiziari nei loro confronti per i reati previsti dal Decreto;

●

tutte le informazioni - anche quelle provenienti da parte dei responsabili di attività diverse da quelle

direttamente incluse nelle aree a rischio di commissione di reato - dalle quali possano emergere fatti, atti, eventi

od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;

●

tutte le informazioni concernenti l’applicazione del Modello, con particolare riferimento ai procedimenti

disciplinari conclusi o in corso e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di

tali procedimenti unitamente alle relative motivazioni.

Ulteriori specifici flussi informativi verso l’OdV sono individuati nella Parte Speciale del Modello.

. Formazione e Comunicazione del Modello

.1 Formazione in merito al contenuto del Modello alle consacrate, ai Dipendenti e ai Collaboratori

dell’Ente

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01

Al fine di dare efficace attuazione al Modello, l’ODV, predispone, sulla base delle concrete esigenze rilevate nel

corso della propria attività, un piano di formazione annuale delle Consacrate che operano in favore dell’Ente

nelle attività con rilevanza commerciale svolte da quest’ultimo in Italia, dei Dipendenti e dei Collaboratori che

operano direttamente all’interno della struttura dell’Ente.

In particolare, l’attività formativa avrà ad oggetto, tra l’altro, il Modello nel suo complesso, il Codice Etico, il

funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, i flussi informativi verso quest’ultimo ed il Sistema Disciplinare, i

protocolli operativi rilevanti ai fini del Modello, nonché tematiche concernenti i reati presupposto di

applicazione della responsabilità ex D.lgs. 231/01.

L’attività formativa sarà modulata, ove necessario, al fine di fornire ai suoi fruitori gli strumenti adeguati per il

pieno rispetto del dettato del Decreto in relazione all’ambito di operatività e alle mansioni dei soggetti destinatari

dell’attività formativa.

L’attività di formazione è differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica

dei destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza

dell’Ente nei confronti dei terzi.

L’attività formativa è gestita a cura dell’OdV, il quale potrà avvalersi del supporto di consulenti e professionisti

esterni; a tal riguardo, saranno fornite alle Consacrate che operano in favore dell’Ente, ai Dipendenti e ai

Collaboratori che operano direttamente all’interno della struttura dell’Ente tutte le informazioni relative al

Modello (e al relativo programma di formazione) tramite un’apposita attività formativa periodica, che dovrà

comprendere un incontro formativo con cadenza almeno annuale.

All’atto dell’assunzione dei Dipendenti e del conferimento dell’incarico ai Collaboratori dovrà essere

consegnato un adeguato set informativo documentale al fine di assicurare loro le primarie conoscenze

considerate essenziali per operare all’interno dell’Ente (si veda paragrafo che segue).

Il contenuto dei corsi verrà indicato dall’Organismo di Vigilanza che, a tal fine, nell’ambito della propria attività,

potrà e dovrà indicare le materie e gli argomenti che è opportuno trattare e approfondire o comunque sulle quali

è necessario richiamare l’attenzione dei destinatari dell’attività formativa.

L’Organismo di Vigilanza cura che il programma di formazione sia adeguato ed efficacemente attuato. Le

iniziative di formazione possono svolgersi anche a distanza o mediante l’utilizzo di sistemi informatici.

La partecipazione delle Consacrate che operano in favore dell’Ente, dei Dipendenti e dei Collaboratori alle

attività formative è obbligatoria. L’OdV provvede a documentare la partecipazione di dipendenti e collaboratori

alle attività formative.

Idonei strumenti di comunicazione, se del caso in aggiunta all’invio degli aggiornamenti via e-mail, saranno

adottati per aggiornare le Consacrate che operano in favore dell’Ente, i Dipendenti e i Collaboratori circa le

eventuali modifiche apportate al Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale, normativo o

organizzativo.

.2 Comunicazione del Modello alle Consacrate che operano in favore dell’Ente, ai Dipendenti ed ai

Collaboratori

Ogni Consacrata che opera in favore dell’Ente, ogni Dipendente ed ogni Collaboratore dell’Ente è tenuto a:

i. acquisire consapevolezza dei contenuti del Modello;

ii. conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01

iii.

contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all’efficace attuazione

del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.

Al fine di garantire un’efficace e razionale attività di comunicazione, l’Ente promuove ed agevola la conoscenza

dei contenuti del Modello da parte delle Consacrate che operano in favore dell’Ente, dei Dipendenti e dei

Collaboratori, con grado di approfondimento diversificato a seconda del grado di coinvolgimento nelle attività

sensibili, come individuate nella Parte Speciale del Modello.

L’informazione alle Consacrate che operano in favore dell’Ente, ai Dipendenti ed ai Collaboratori in merito al

contenuto del Modello viene assicurata tramite:

consegna o, comunque messa a disposizione del Modello e dei relativi allegati, incluso il Codice

Etico, al momento dell’assunzione/conferimento dell’incarico all’interno dell’Ente, anche in via telematica;

e-mail informative e consegna di documenti cartacei, anche ai fini dell'invio periodico degli aggiornamenti

del Modello.

L’Organismo di Vigilanza verifica che le strutture dell’Ente provvedano alla corretta diffusione del Modello e

dei relativi aggiornamenti.

A tutti i Dipendenti è richiesta la compilazione di una dichiarazione con la quale gli stessi, preso atto del Modello,

si impegnano ad osservare le prescrizioni in esso contenute.

.3 Comunicazione a consulenti e altri Soggetti Esterni

L’attività di comunicazione dei contenuti del Modello è indirizzata anche nei confronti di quei Destinatari del

Modello che intrattengano con l’Ente rapporti di natura contrattuale, ma non siano Dipendenti, Collaboratori o

Consacrate che operano in favore dell’Ente.

A tal fine, il responsabile dell’attività che ha richiesto la prestazione da parte del Soggetto Esterno, all’atto della

sottoscrizione del relativo contratto provvede a consegnare a quest’ultimo una copia del Codice Etico ed a far

compilare una dichiarazione con la quale il Soggetto Esterno, preso atto del contenuto del Codice Etico, si

impegna ad osservarne le prescrizioni.

Infine, in occasione dell’instaurazione di ogni nuovo rapporto, i contratti di valore superiore ad Euro 5.000,00

con Soggetti Esterni che siano Destinatari del Modello devono prevedere apposite clausole che indicano chiare

responsabilità in merito al mancato rispetto del presente Modello, quale ad esempio la seguente:

“

[fornitore/consulente/collaboratore] si impegna alla più attenta e scrupolosa osservanza delle vigenti norme

di legge e, tra queste, in particolare si impegna a non commettere alcuno dei reati richiamati dal D.Lgs.

31/2001, nonché a rispettare e ad adeguare i propri comportamenti ai principi ed alle prescrizioni espresse

nel Codice Etico adottato dalla Provincia Santa Giovanna Antida delle Suore della Carità

(l’”Ente”)(consegnata al [fornitore/consulente/collaboratore] al momento della stipula del presente contratto)

e che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo dell’Ente, per quanto

rilevanti ai fini dell'esecuzione del presente contratto. Il mancato rispetto delle norme di legge o delle

prescrizioni contenute nel Codice Etico dell’Ente da parte del [fornitore/consulente/collaboratore] è

circostanza gravissima che, oltre

ledere il rapporto fiduciario instauratosi tra l’Ente

[fornitore/consulente/collaboratore], costituisce grave inadempimento del presente contratto, dando titolo e

diritto all’Ente di risolvere anticipatamente e con effetto immediato il presente contratto ai sensi dell'art. 1456

c.c. e di ottenere il risarcimento dei danni”.

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. Il Sistema Disciplinare e Sanzionatorio

.1 Principi generali - Misure connesse alle segnalazioni di potenziali violazioni (“whistleblowing”)

L’introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio, con sanzioni proporzionate alla gravità della violazione

rispetto alle infrazioni delle regole di cui al Modello da parte dei Destinatari, rappresenta requisito

imprescindibile per una piena efficacia del Modello medesimo.

Le regole previste nel Modello sono assunte dall’Ente in piena autonomia, al fine del miglior rispetto del precetto

normativo; pertanto, l’applicazione delle sanzioni prescinde sia dalla rilevanza penale della condotta, sia

dall’avvio dell’eventuale procedimento penale da parte dell’Autorità Giudiziaria, nel caso in cui il

comportamento da censurare integri una fattispecie di reato, rilevante o meno ai sensi del Decreto.

L’applicazione delle sanzioni potrà pertanto avere luogo anche se i Destinatari abbiano posto esclusivamente in

essere una violazione dei principi sanciti dal Modello che non concretizzino un reato ovvero non determinino

responsabilità diretta dell’Ente.

Si precisa che tra gli illeciti che possono dare luogo all’irrogazione delle sanzioni descritte nei paragrafi che

seguono, rientrano:

a) l’adozione, da parte di dipendenti, Consacrate, organi direttivi o terzi, di atti di ritorsione o discriminatori,

diretti o indiretti, nei confronti del soggetto che ha effettuato una segnalazione ai sensi del paragrafo 4.4 che

precede, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione; nonché

b) l’effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni ai sensi del paragrafo 4.4 che precede, poi rivelatesi

infondate.

.2 Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

Le sanzioni disciplinari potranno essere applicate nel caso di violazioni derivanti, a titolo esemplificativo, da:

) mancato rispetto dei principi di comportamento contenuti nel Modello e dei relativi protocolli operativi nelle

aree a rischio reato;

) mancato rispetto dei protocolli operativi concernenti le modalità di documentazione, conservazione e

controllo degli atti relativi alle procedure del Modello, in modo da impedire la trasparenza e la verificabilità

della stessa;

) violazione e/o elusione del sistema di controllo posto in essere mediante la sottrazione, la distruzione o

l’alterazione della documentazione prevista dal Modello e dai relativi protocolli operativi, ovvero impedendo il

controllo o l’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di

Vigilanza;

) inosservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma e del sistema delle deleghe;

) omessa vigilanza da parte dei superiori gerarchici sul comportamento dei propri sottoposti circa la corretta e

effettiva applicazione dei principi contenuti nelle procedure previste dal Modello.

Nelle ipotesi di violazione delle disposizioni del Modello, il tipo e l’entità delle sanzioni da irrogare saranno

proporzionate ai seguenti criteri generali:

) gravità della inosservanza;

) livello di responsabilità gerarchica e/o tecnica dell’autore della violazione;

) elemento soggettivo della condotta (distinzione tra dolo e colpa);

) rilevanza degli obblighi violati;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01

) conseguenze in capo all’Ente;

) eventuale concorso di altri soggetti nella responsabilità;

) circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alla professionalità, alle precedenti prestazioni

lavorative, ai precedenti disciplinari, alle circostanze in cui è stato commesso il fatto.

La gravità dell’infrazione sarà valutata sulla base delle seguenti circostanze:

a) i tempi e le modalità concrete di realizzazione dell’infrazione;

b) la presenza e l’intensità dell’elemento intenzionale;

c) l’entità del danno o del pericolo come conseguenze dell’infrazione per l’Ente e per i Dipendenti;

d) la prevedibilità delle conseguenze;

e) le circostanze nelle quali l’infrazione ha avuto luogo.

Il grado della colpa e della recidività dell’infrazione costituisce un’aggravante e comporta l’applicazione di una

sanzione più grave.

Qualora con un solo atto siano state commesse più infrazioni, punite con sanzioni diverse, potrà essere applicata

la sanzione più grave.

L’eventuale irrogazione della sanzione disciplinare, prescindendo dall’instaurazione del procedimento e/o

dall’esito del giudizio penale, dovrà ispirarsi ai principi di tempestività, immediatezza e di equità.

.3 Soggetti

Sono soggetti al sistema disciplinare di cui al Modello tutti i Destinatari, ossia le Consacrate che operano in

favore dell’Ente, i Dipendenti, i Collaboratori nonché tutti i Soggetti Esterni che abbiano rapporti contrattuali

con l’Ente, nell’ambito dei rapporti stessi.

.4 Sanzioni per le Consacrate che operano in favore dell’Ente

Per quanto riguarda le Consacrate, i comportamenti da esse tenuti in violazione delle regole comportamentali

previste nel Codice Etico e nel Modello sono puniti, a seconda della gravità del fatto e degli altri criteri elencati

al paragrafo 6.2, con il richiamo verbale della Consacrata o, nei casi più gravi, con l’esclusione dalle attività

civilmente rilevanti dell’Ente, ferme restando le eventuali ulteriori sanzioni che dovessero essere comminate

dagli organi della Congregazione ai sensi delle applicabili disposizioni della Regola di Vita e del Codice di

Diritto Canonico.

Con riferimento alle Consacrate che abbiano poteri di rappresentanza dell’Ente verso terzi, la sanzione può

consistere nella revoca della procura, con o senza esclusione dalle attività civilmente rilevanti dell’Ente.

.5 Sanzioni per i lavoratori dipendenti

Per quanto riguarda i lavoratori dipendenti, i comportamenti da essi tenuti in violazione delle regole

comportamentali previste nel Codice Etico e nel Modello sono considerati inadempimento delle obbligazioni

primarie del rapporto di lavoro e potranno essere applicate tutte le sanzioni previste dal CCNL applicabile, sulla

base dei criteri previsti al paragrafo 6.2 che precede.

.6 Sanzioni nei confronti della Legale Rappresentante dell’Ente

Nel caso di violazione del Modello da parte della Legale Rappresentante pro tempore dell’Ente, l’ODV

informerà senza indugio il Consiglio Provinciale competente, che potrà assumere gli opportuni provvedimenti.

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Qualora la violazione sia commessa attraverso un atto approvato dal Consiglio Provinciale competente, l’ODV

effettua senza indugio la segnalazione alla Superiora Generale della Congregazione, che potrà assumere gli

opportuni provvedimenti.

.7 Sanzioni nei confronti di collaboratori, consulenti ed altri soggetti terzi

Per quanto riguarda i Collaboratori, i fornitori e gli altri Soggetti Esterni, quale che sia il rapporto, anche

temporaneo, che li lega all’Ente, l’inosservanza delle norme del Codice Etico potrà determinare, secondo quanto

previsto dalle specifiche clausole contrattuali (cfr. capitolo 5 che precede), la risoluzione immediata del rapporto,

fatta salva l'eventuale richiesta di risarcimento dei danni subiti dall’Ente.

. Il sistema delle deleghe e procure

.1 Principi generali

La struttura organizzativa dell’Ente deve avere un assetto chiaro, formalizzato e coerente con la ripartizione

delle competenze interne.

L’Ente può essere impegnato verso l’esterno solo dai soggetti muniti di delega o procura scritta ove siano

specificamente indicati i poteri conferiti.

In considerazione di quanto sopra indicato, devono trovare puntuale applicazione i principi di:

esatta delimitazione dei poteri, con un divieto di attribuzione, ai vari livelli, di poteri illimitati;

definizione e conoscenza dei poteri e delle responsabilità all’interno dell’organizzazione;

coerenza dei poteri autorizzativi e di firma con le responsabilità organizzative assegnate.

Sulla scorta di detti principi, il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di “certezza”

ai fini della prevenzione dei reati e consentire la gestione efficiente dell’attività dell’Ente.

.2 Requisiti essenziali

Ciascuno degli atti di delega o conferimento di poteri di firma fornisce le seguenti indicazioni:

soggetto delegante e fonte del suo potere di delega o procura;